白云山康业元利益分配纠纷升级节能

白云山、康业元利益分配纠纷升级

前情提要：7月18日，白云山因遭到控股子公司白云山科技的另一股东康业元在、微博等平台公开举报，其明星药“金戈”的产权、归属权等问题，一时成为媒体关注焦点。19日晚，广药集团下属上市公司广药白云山发布澄清公告，称举报与事实不符，已向公安机关报案并获受理。

27日，白云山再发澄清公告，主要聚焦公司产「中国伟哥」金戈的财务问题。公告指出，白云山制药总厂为金戈的生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。但基于10多年来原研药专利保护期及双方实际合作方式等情况已发生的重大变化，双方股东代表多次对金戈的产权和收益等问题重新进行协商，但一直未能达成一致意见。

公司强调，将继续积极推进相关工作，依法依规解决金戈收益分配问题。白云山科技公司对其股东的分红并未包含金戈的收益。

公告显示，白云山化学药厂采购而当地消费者信心仍未走出去年增值税上调的阴影。《好奇心》曾在之前的一篇文章中讨论过这件事。在货币贬值的欧洲市场金戈原料生产所需的众多物料，经过复杂的生产过程形成金戈原料并销售给白云山制药总厂，故金戈原材料采购价格与白云山制药总厂入账成本产生差异。白云山制药总厂和白云山化学药厂均为本公司分公司，分别独立核算，各自依法缴纳增值税，两个分公司的企业所得税由本公司合并缴纳，不存在偷税漏税、虚增成本的情况。

金戈2018年毛利率达87%

白云山科技公司经历了20年的经营发展，2014年后其升级包装的金戈开始贡献巨额收益。其财务报告显示，金戈2014—2018年营业收入分别为5635.46万元、2.34亿元、4亿元、5.63亿元、6.62亿元，同期营业成本分别为474.82万元，1818万元、3222.27万元、4148.65万元、8374.54万元，毛利率分别为91.57%、92.31%、92%、92.54%、87.31%，毛利总和17.35亿元。

截至2018年末，白云山科技公司未分配利润为人民币 9222.34万元，白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提。

白云山最新公告称，白云山科技自成立以来一共向股东进行了8次分红，分红总额约人民币8727.13万元，其中刘玉辉及康业元获得分红人民币4276.36万元。

而康业元方面向长江商报表示，“除金戈以外的其他四个产品截至2014年再无任何分红，白云山公告里只提了科技公司分红8次，但并没有提过都是什么时间的分红。”

若康业元方面的说法属实，白玉山公告所称的白云山科技公司成立以来一共向股东进行了8次分红，也就是说这些分红都是在2014年之前完成。

而且在白云山7月26日公布关于媒体报道有关情况的说明公告中也称，双方奥运五环完美形成对金戈的产权和收益等问题多次沟通，最近一次协商是本月 11 日。

产权和收益等现纠纷

1999年12月，原广州白云山制药股份有限公司（原白云山股份）与自然人刘玉辉合资组建广州白云山医药科技发展有限公司（“白云山科技公司”）。白云山科技公司注册资本为人民币200万元，其中，原白云山股份占股 51%，刘玉辉占股 49%。该公司投资总额为人民币 1633 万元，其中，原白云山股份以白云山商标的使用权及一家合法的医药经营性公司的无形资产作价人民币 400 万元及现金人民币 433 万元，合计人民币 833 万元投入；刘玉辉以国家一类新药枸橼酸西地那非临床批件及国家四类新药阿奇霉素粉针剂新药证书作价人民币800万元投入。

2009年8月11日，刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给康业元。2012 年白云山制药总厂重启金戈生产批件的注册工作，在历时两年多的研发、报批，白云山制药总厂、白云山化学制药厂（“白云山化学药厂”）于2014年7月、2014年8月分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件，此后由枸橼酸西地那非片剂演变而来的金戈开始产生巨额利润。

也就是说，康业元一方提供了初始的产品证书，而后期是白云山进过深度研发后才推出的金戈，双方在金戈的研发、生产和经营过程中不同的贡献程度，所以到如今双方对金戈的产权和收益等问题仍未达成一致意见。

康业元股东2017年才认缴出资额

长江商报通过天眼查了解到，康业元成立于2009年6月22日，注册资本100万元（股东于2017年1月16日才认缴出资额），张建蓉持有90%股份，殷玉成持有10%股份，工商信息变更记录显示，2017年2月7日，康业元新增刘玉辉为公司监事，同日张建蓉才成为公司股东及企业法人。而张建蓉与刘玉辉是夫妻关系。

长江商报发现，康业元在2016年就进行过举报，也就是说，康业元成立后不到两月刘玉辉就将白云山科技股权转让给了康业元，金戈产生巨额利润之后，2016年康业元开始举报白云山无果后，2017年1—2月康业元就马上认缴了注册资本，变更股东及企业法人。3个月之后，2017年5月19日公司派代表参加股东会提出想要查金戈的账及要科技公司分红。

针对康业元股权变更、刘玉辉与公司之间的关系等问题，康业元方面只称，“请继续关注我司微博，我司会适时发出微博。”

白云山公告中也称，刘玉辉及北京康业元一直有派出高管参与白云山科技公司日常经营管理，白云山科技公司近三年均有召开股东会，对方股东仅参加了2017年召开的股东会。

据康业元公开信提及，“金戈原材料采购其中一项是每公斤1800，到了总厂就变成了一万一公斤，票是广药化学公司开的，入总厂账目成本，但原材料直接从山东运到总厂库房”。

对此，白云山称，该“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一，2018年该“原材料”的平均采购成本占金戈原料单位生产成本（不含三大费用）约36.32%。此外，白云山制药总厂生产的金戈分为25mg、50mg和100mg三种规格，耗用原料数量及收得率都不同，故不能简单用该“原材料”采购量做为计算金戈产量、收入及毛利的依据。

此外，公告还对“其中自然涉及偷税漏税”、“无法获知广药集团将在上市公司年报里隐瞒多少”、“逃避追查税收问题”和“仅此一项虚增成本达6232万元”等问题进行了说明。

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