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商誉减值等信息纳入披露范围 新三板2018年报披露要求趋严

为妥善做好新三板公司2018年年报披露工作，近期全国股转公司在多地举办年报披露业务培训会，就年报披露的总体要求、流程与内容进行了专项讲解。与会人士透露，监管层对年报中的重要事项、募集资金管理、内部治理等内容披露要求更细，对不按期披露年报的惩处更为严厉。全国股转公司首次要求归属于医药制造业等行业的创新层公司披露行业经营相关信息。同时，挂牌公司商誉减值相关信息也需要披露。

关注商誉风险

商誉是市场关注的重点。全国股转公司此次首次明确，挂牌公司需在2018年年报中披露商誉减值的相关信息。

2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。新三板公司商誉减值事项的监管参照上述规定。

全国股转公司明确，挂牌公司在编制财务报告的过程中，在资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象并及时进行减值测试；对企业合并所形成的商誉，应当至少在年度终了进行减值测试。挂牌公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，应充分披露与商誉减值相关的关键信息等。

前述创新层公司证券事务代表透露，来自证监会系统的专业人士在会上讲解商誉问题，主要包括商誉在财务上的确认方式、商誉认定标准、需要进行减值测试的情形以及商誉减值存在的风险，并通过案例进行详细分析。“商誉问题对新三板整体而言问题不大，新三板公司大规模主动发起、实际控制人或其关联方占用资金的五种具体类型，对于发生相关方占用资金的，挂牌公司应在年报中说明发生的原因及整改情况，充分披露相关的决策程序，说明资金占用期初余额、发生额、占用原因、偿还额、期末余额

，预计偿还方式及清偿时间。如存在违规事项，应当在年度报告中按要求披露整改进度情况；如不存在上述情形，应当予以明确说明。

除了重要事项，监管层对挂牌公司募集资金管理及公司内部治理方面也提出了明确的披露要求。挂牌公司在年报中应披露募集资金的使用情况，重点说明募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致。在公司治理方面，挂牌公司应披露是否制定对外担保、关联交易、募集资金等相关的内部管理制度；对创新层公司而言，如董事会下设有专门委员会的，应当披露其履行职责过程中所提出的重要意见和建议；如聘任独立董事的，应当披露每位独立董事履行职责的情况。

某创新层公司证券事务代表对中国证券报表示，每年在这个时候全国股转公司都会召集挂牌公司开展类似的年报披露培训会，但今年要求明显更多更细。“披露要求一年比一年细致，关键还是把握几个原则，即真实性、准确性和完整性。”

全国股转公司相关负责人日前表示，今年全国股转公司将重点关注风险外溢性强、舆情关注度高、财务规范性存疑的公司，以及挂牌公司及其大股东利用资金占用、不公允关联交易、违规对外担保等损害挂牌公司及投资者利益的违法违规行为。对于无正当理由未能在2019年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，今年全国股转公司将惩处措施由原来的自律监管升格为公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

“董秘一家人”创始人、南北天地董秘崔彦军认为，纪律处分比自律监管措施更严格，全国股转公司对未尽披露义务的企业将进行最严监管。

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